吴作人国际美术基金会
理事会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范吴作人国际美术基金会（以下简称“基金会”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《吴作人国际美术基金会章程》，制定本制度。
第二条 理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。
第三条 理事会组成、职责、职权参见基金会章程。
第二章 理事会职权
第四条 基金会由5-25名理事组成理事会。
基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第五条 理事的资格：
（一）热心公益事业，认可基金会宗旨；
（二）在美术界及相关领域有较大影响和能力；
（三）能参加理事会议，承担理事会分配的工作任务。
第六条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事选举和罢免结果报登记管理机关备案；
（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。
第七条 理事的权利和义务：
（一）参加理事会议，表决基金会的重大事项；
（二）有选举权和被选举权；
（三）为基金会发展贡献自己的智力和资源，承担理事会分配的任务。
第八条 基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定和修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）组织机构变更登记；
（四）理事会成员、监事发生变化；
（五）设立办事机构、分支机构、代表机构、专项基金，创办实体；
（六）决定由秘书长提名的副秘书长和机构负责人的聘任；
（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（八）年度收支预算及决算审定；
（九）重大公益项目，包括资金的筹集、管理和使用计划；
（十）重大涉外活动
（十一）本基金会重大庆典纪念活动；
（十二）开展评比、达标、表彰活动（需报相关部门批准）；
（十三）制定内部管理制度；
（十四）与关联方发生交易；
（十五）重大投资活动；
（十六）违法被查处；
（十七）发生重大事故；
（十八）决定基金会的分立，合并和终止；
（十九）决定其他重大事项。
第九条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。
有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第十条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
第十一条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，投赞成票的理事承担责任，投反对票的理事可免除责任。
第三章 理事及理事长职责、职权
第十二条 理事行使下列职权：
（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（二）理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；
（三）理事有权调阅基金会档案、文件或约见基金会工作人员了解情况, 查询或调查基金会的专项工作；
（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。
第十三条 理事应履行下列职责：
（一）理事应当遵守基金会章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护基金会及其理事会的利益，不利用在基金会的职权为自己谋取私利，不侵占、挪用基金会财产，不从事损害基金会利益的活动；
（二）理事负有按规定不泄露基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会或基金会发言；
（三）积极参加理事会会议；
（四）理事应当仔细审读基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；
（五）理事应掌握基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为基金会及其各项事业的持续发展提供支持；
（六）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；
（七）推荐理事；
（八）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。
第十四条 理事长行使下列职权：
（一）理事长是基金会的法人代表，领导基金会的全面工作；
（二）召集和主持理事会会议；
（三）检查理事会决议的落实情况；
（四）代表基金会签署重要文件；
（五）审批50万元（含）以上及预算外的开支，检查财务收支情况；
（六）章程和理事会赋予的其他职责。
理事长可根据需要，授予秘书长行使有关职权。
第十五条 理事长应履行下列职责：
（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；
（二）遵守基金会章程，忠实履行职责；
（三）组织研究基金会经营目标、方针和发展战略；
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（五）自觉接受理事会的监督；
（六）履行基金会章程规定的其他责任和义务。
第四章 理事会机构
第十六条 理事会根据需要设立投资管理委员会等专业小组。
（一）理事会设立投资管理委员会。投资管理委员会负责基金会投资的评估、在授权范围内的投资决策和所有投资项目的管理。投资管理委员会可吸收非理事专家参加。
（二）理事会可根据需要设立学术委员会等若干专业小组。学术委员会作为基金会的学术咨询机构，吸纳有声望的非理事艺术界人士共同参与基金会的公益事业。专业小组作为理事会的内部分工组织，负责对某些专门事项进行调查研究，形成议案，作为理事会决策的依据。专业小组向理事会负责，没有决策权。专业小组需要时可吸收非理事专家和基金会高级管理人员参加。
第十七条 秘书长职权、理事会会议参见基金会章程。
第五章 理事会议案及决议执行
第十八条 理事会成员、投资管理委员会等专业小组提出议案，理事会会议议定。
第十九条 向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
第二十条 理事会议案材料一般应在理事会会议召开前7天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式提交理事会成员。
第二十一条 由理事长决定是否将提交议案作为理事会正式议案。
第二十二条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议。
第二十三条 理事会的决议执行，由秘书长组织实施，并定期向理事会报告。
第六章 理事会经费
第二十四条 理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。
第二十五条 理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字、或理事长授权秘书长签字后，在理事会经费中开支。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和基金会章程的规定办理。
第二十七条 本制度的解释、修订由吴作人国际美术基金会理事会负责。
第二十八条 本制度经2022年7月14日基金会第四届理事会第13次会议通过并实施。